Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai? Quy định 2026

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đồng thời đại diện trước cơ quan nhà nước, Trọng tài, Tòa án. Vai trò này gắn với trách nhiệm pháp lý cá nhân, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động doanh nghiệp. Bài viết tổng hợp điều kiện, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp.

1. Điều kiện trở thành người đại diện theo pháp luật

Theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn trước Trọng tài, Tòa án.

Về điều kiện đảm nhiệm chức danh này, doanh nghiệp cần lưu ý một số nguyên tắc sau:

• Là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không bắt buộc phải là người Việt Nam.
• Không thuộc các trường hợp không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), ví dụ như người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù.
• Không bắt buộc phải là thành viên góp vốn, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty, doanh nghiệp có thể thuê người quản lý bên ngoài đảm nhiệm vai trò này nếu Điều lệ công ty cho phép.
• Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu người này xuất cảnh, phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam theo Khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Người đại diện theo pháp luật cần đáp ứng điều kiện về năng lực hành vi dân sự theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Quy định về số lượng và chức danh của người đại diện theo pháp luật trong công ty

Số lượng và chức danh của người đại diện theo pháp luật phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân đồng thời là người đại diện theo pháp luật, không tách rời với quyền sở hữu doanh nghiệp.
• Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chức danh người đại diện theo pháp luật thường là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc theo Điều lệ công ty.
• Công ty cổ phần: Người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc theo Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty TNHH và công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ của từng người. Trường hợp Điều lệ không phân chia rõ, mỗi người đại diện theo pháp luật đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, đồng thời cùng chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.

3. Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ cá nhân của người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có các nghĩa vụ chính sau:

1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
2. Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại doanh nghiệp khác.

Người đại diện theo pháp luật vi phạm các nghĩa vụ nêu trên và gây thiệt hại cho doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại đó. Cần phân biệt rõ: trách nhiệm tài sản của công ty TNHH, công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp; người đại diện theo pháp luật không đương nhiên dùng tài sản riêng để trả nợ thay doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định riêng hoặc người này vi phạm nghĩa vụ được giao gây thiệt hại.

Người đại diện theo pháp luật phải thực hiện nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng vì lợi ích của doanh nghiệp.

4. Rủi ro pháp lý thường gặp và cách ủy quyền người đại diện đúng luật

Trong quá trình vận hành, doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật có thể gặp một số rủi ro pháp lý phổ biến sau:

• Ký kết hợp đồng, giao dịch vượt quá phạm vi quyền hạn được Điều lệ công ty hoặc nghị quyết nội bộ cho phép, dẫn đến tranh chấp về hiệu lực giao dịch.
• Nhiều người đại diện theo pháp luật nhưng Điều lệ không phân định rõ quyền, nghĩa vụ của từng người, gây chồng chéo trách nhiệm khi xảy ra tranh chấp.
• Người đại diện theo pháp luật bị tạm hoãn xuất cảnh khi doanh nghiệp còn nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành theo quy định quản lý thuế hiện hành.
• Thuộc một trong các trường hợp luật định phải thay thế người đại diện duy nhất theo khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, như chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề... mà doanh nghiệp chậm xử lý.
• Đứng tên đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp nhưng không trực tiếp điều hành, dẫn đến khó kiểm soát nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch do người khác thực hiện trên danh nghĩa mình.

Để hạn chế rủi ro, khi người đại diện theo pháp luật duy nhất của doanh nghiệp xuất cảnh hoặc không thể trực tiếp thực hiện quyền, nghĩa vụ, việc ủy quyền cần tuân thủ đúng quy định tại Khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Lập văn bản ủy quyền cho một cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
• Người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền trong thời gian ủy quyền có hiệu lực.
• Khi hết thời hạn ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật trở lại làm việc, doanh nghiệp cần cập nhật lại thông tin theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

1. Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc là người Việt Nam không?

Không. Pháp luật không yêu cầu người đại diện theo pháp luật phải mang quốc tịch Việt Nam, nhưng doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Một doanh nghiệp có được có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật không?

Công ty TNHH và công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, với điều kiện Điều lệ công ty quy định rõ số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ của từng người.

3. Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc là cổ đông hoặc thành viên góp vốn không?

Không bắt buộc. Doanh nghiệp có thể thuê người quản lý không góp vốn đảm nhiệm vai trò người đại diện theo pháp luật, miễn là người này đáp ứng điều kiện về năng lực hành vi dân sự và không thuộc nhóm bị cấm quản lý doanh nghiệp.

4. Người đại diện theo pháp luật có phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty không?

Về nguyên tắc, công ty TNHH và công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật chỉ chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 và gây thiệt hại cho doanh nghiệp; riêng doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.

Tóm lại, người đại diện theo pháp luật giữ vai trò trung tâm trong quản trị, chịu trách nhiệm pháp lý trước doanh nghiệp và cơ quan nhà nước. Doanh nghiệp cần chọn người đáp ứng đủ điều kiện, quy định rõ quyền hạn trong Điều lệ và thực hiện đúng thủ tục khi thay đổi để hạn chế rủi ro. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời gian, doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản hiện hành để áp dụng chính xác.

Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi theo từng thời điểm.