M&A (Mergers and Acquisitions) là hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm tái cấu trúc, mở rộng thị trường và gia tăng giá trị kinh doanh. Tại Việt Nam, hoạt động này chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Đầu tư hiện hành. Bài viết phân tích các hình thức phổ biến, quy trình thực hiện và rủi ro thường gặp trong một thương vụ M&A.
Bạn đọc lưu ý: Nội dung đề cập trong bài viết được tổng hợp dựa trên thông tin chung của thị trường, không đại diện cho duy nhất các sản phẩm và dịch vụ của Techcombank.
Tóm tắt nhanh:
Khái niệm: M&A là hoạt động mua bán (Acquisition) và sáp nhập (Merger) giữa các doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Đầu tư 2025.
Hình thức phổ biến: Tập trung kinh tế theo chiều ngang, chiều dọc và hỗn hợp.
Quy trình: Gồm 5 bước, từ lập chiến lược đến tái cấu trúc hậu M&A.
Đối tượng áp dụng: Doanh nghiệp trong nước và nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
1. Hiểu đúng về M&A
M&A (viết tắt của Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ chỉ các hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp, bao gồm 2 hình thức chính: Sáp nhập (Merger) và Mua lại (Acquisition).
Tuy thường đi liền với nhau, hai hình thức này có sự khác biệt rõ rệt về mặt pháp lý:
Sáp nhập (Merger): Một hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ sang cho công ty nhận sáp nhập. Sau khi hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại (giải thể pháp nhân), còn công ty nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân (theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).
Mua lại (Acquisition): Doanh nghiệp bỏ vốn mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần/tài sản của công ty khác để nắm quyền kiểm soát. Khác với sáp nhập, công ty bị mua lại vẫn tiếp tục tồn tại như một pháp nhân độc lập.
Điểm khác biệt cốt lõi: Sáp nhập làm chấm dứt sự tồn tại pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, Mua lại chỉ làm thay đổi chủ sở hữu/quyền kiểm soát, doanh nghiệp bị mua lại vẫn duy trì tư cách pháp nhân bình thường.
Sáp nhập và mua lại là hai hình thức M&A phổ biến với bản chất pháp lý khác nhau.
2. Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam (Ngang, Dọc, Hỗn hợp)
Dưới góc độ pháp luật cạnh tranh, Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 (số 23/2018/QH14) liệt kê các hành vi tập trung kinh tế, bao gồm: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Dựa trên mối quan hệ giữa các bên tham gia, thực tiễn thị trường thường phân loại M&A theo ba hình thức sau:
Theo chiều ngang: Diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động trong cùng một ngành, cùng phân khúc sản phẩm hoặc thị trường liên quan, nhằm mở rộng thị phần và giảm bớt đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
Theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp có quan hệ người mua, người bán trong cùng chuỗi cung ứng, ví dụ doanh nghiệp sản xuất mua lại nhà phân phối, giúp kiểm soát tốt hơn chuỗi giá trị.
Hỗn hợp: Diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động ở những lĩnh vực không liên quan trực tiếp, thường nhằm mục tiêu đa dạng hóa danh mục kinh doanh và phân tán rủi ro.
Ngoài ra, nếu xét theo yếu tố nước ngoài, M&A còn bao gồm hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam, được quy định tại Luật Đầu tư 2025.
3. Quy trình 5 bước thực hiện một thương vụ M&A thành công
Một thương vụ M&A thường trải qua nhiều giai đoạn, đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa ban lãnh đạo doanh nghiệp, đơn vị tư vấn tài chính, pháp lý... Dưới đây là 5 bước cơ bản mà doanh nghiệp có thể tham khảo khi triển khai một thương vụ M&A.
Bước 1: Lập chiến lược và tiếp cận đối tác tiềm năng
Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu của thương vụ (mở rộng thị trường, bổ sung công nghệ, mở rộng danh mục sản phẩm...), từ đó xây dựng tiêu chí lựa chọn đối tác hoặc doanh nghiệp mục tiêu phù hợp. Giai đoạn này thường gồm:
Xác định mục tiêu chiến lược và nguồn lực tài chính dự kiến.
Tiếp cận, trao đổi sơ bộ và ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA).
Bước 2: Thẩm định chi tiết (Due Diligence - Tài chính, Pháp lý, Vận hành)
Sau khi hai bên thống nhất ý định hợp tác, doanh nghiệp mua thường tiến hành thẩm định toàn diện doanh nghiệp mục tiêu trên các khía cạnh:
Tài chính: Rà soát báo cáo tài chính, dòng tiền, công nợ và các nghĩa vụ tài chính khác.
Pháp lý: Kiểm tra tư cách pháp nhân, giấy phép kinh doanh, hợp đồng, tranh chấp (nếu có) và quyền sở hữu tài sản.
Vận hành: Đánh giá hệ thống quản trị, nhân sự, công nghệ và quy trình sản xuất, kinh doanh.
Bước 3: Đàm phán và định giá thương vụ
Dựa trên kết quả thẩm định, hai bên tiến hành đàm phán về giá trị thương vụ, phương thức thanh toán (tiền mặt, hoán đổi cổ phần...) và các điều khoản ràng buộc khác như cam kết không cạnh tranh, điều khoản chuyển tiếp nhân sự.
Bước 4: Ký kết hợp đồng M&A
Hợp đồng hợp nhất hoặc sáp nhập cần nêu rõ thủ tục, điều kiện hợp nhất, sáp nhập, phương án sử dụng lao động, thời hạn thực hiện và thủ tục chuyển đổi tài sản. Sau khi hợp đồng được thông qua, doanh nghiệp tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bước 5: Bàn giao và tái cấu trúc hậu M&A
Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, doanh nghiệp cần triển khai kế hoạch tích hợp hậu M&A, bao gồm hợp nhất hệ thống quản trị, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự và công nghệ nhằm phát huy hiệu quả cộng hưởng của thương vụ.
Quy trình M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng ở từng giai đoạn để hạn chế rủi ro phát sinh.
4. Những lý do khiến thương vụ M&A thất bại và cách khắc phục rủi ro
Dù mang lại nhiều lợi ích, không ít thương vụ M&A không đạt được kết quả như kỳ vọng. Một số nguyên nhân phổ biến gồm:
Thẩm định chưa đầy đủ: Bỏ sót rủi ro tài chính, pháp lý hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu.
Định giá chưa phù hợp: Xác định giá trị thương vụ dựa trên dữ liệu thiếu chính xác hoặc kỳ vọng tăng trưởng quá lạc quan.
Xung đột văn hóa doanh nghiệp: Khác biệt về văn hóa quản trị, phong cách làm việc giữa hai tổ chức gây khó khăn trong giai đoạn tích hợp hậu M&A.
Thiếu kế hoạch tích hợp rõ ràng: Không xây dựng lộ trình hợp nhất hệ thống, nhân sự, công nghệ sau khi hoàn tất thương vụ.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp có thể cân nhắc:
Thực hiện thẩm định toàn diện với sự hỗ trợ của đơn vị tư vấn pháp lý, tài chính chuyên môn.
Xây dựng phương án định giá dựa trên nhiều phương pháp khác nhau để đối chiếu.
Lập kế hoạch tích hợp hậu M&A ngay từ giai đoạn đàm phán.
Tham vấn ý kiến pháp lý để tuân thủ quy định về tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018, tránh các hành vi tập trung kinh tế bị cấm.
Chuẩn bị kỹ lưỡng và tham vấn chuyên gia giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro trong quá trình M&A.
5. Câu hỏi thường gặp về M&A (FAQ)
1. M&A khác gì với IPO? M&A là hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp, trong khi IPO (Initial Public Offering) là việc doanh nghiệp chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng để huy động vốn. Hai hoạt động này có thể song song tồn tại trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
2. Thời gian thực hiện một thương vụ M&A thường kéo dài bao lâu? Thời gian thực hiện phụ thuộc vào quy mô, mức độ phức tạp của thương vụ và yêu cầu thẩm định, phê duyệt theo quy định pháp luật, có thể kéo dài từ vài tháng đến hơn một năm.
3. Nhà đầu tư nước ngoài có được tham gia M&A tại Việt Nam không? Có. Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế tại Việt Nam theo các hình thức và điều kiện quy định tại Luật Đầu tư 2025, kèm theo một số điều kiện về ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Qua bài viết, bạn đã nắm được các đặc điểm cơ bản của M&A và hình thức phổ biến và quy trình triển khai một thương vụ tại Việt Nam. M&A là công cụ tái cấu trúc hiệu quả, giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực nếu được chuẩn bị kỹ càng. Trước khi tham gia, doanh nghiệp nên tham vấn đơn vị tư vấn pháp lý, tài chính để đánh giá rủi ro và lợi ích của thương vụ.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi theo từng thời điểm.
Mở tài khoản doanh nghiệp nhanh chóng tại Techcombank
