Khi doanh nghiệp muốn huy động vốn qua phát hành cổ phiếu hay trái phiếu, một trong những yếu tố góp phần giúp đợt chào bán diễn ra thuận lợi là bảo lãnh phát hành chứng khoán. Vậy nghiệp vụ này là gì, gồm những hình thức nào và tổ chức nào được thực hiện? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm, quy định pháp lý, quy trình cũng như những lưu ý quan trọng khi doanh nghiệp tham gia.
Bạn đọc lưu ý: Nội dung đề cập trong bài viết được tổng hợp dựa trên thông tin chung của thị trường, không đại diện cho duy nhất các sản phẩm và dịch vụ của Techcombank.
1. Hiểu đúng về bảo lãnh phát hành chứng khoán
Căn cứ theo Khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14), bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.
Hiểu đơn giản, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò "trung gian" giữa doanh nghiệp cần vốn và nhà đầu tư. Tổ chức này hỗ trợ định giá, phân phối chứng khoán và trong một số hình thức sẽ cam kết mua phần chứng khoán chưa bán hết, từ đó giúp tổ chức phát hành giảm rủi ro đợt chào bán không thành công.
Các bên tham gia chính trong một đợt bảo lãnh phát hành thường gồm:
Tổ chức phát hành: Doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn thông qua chào bán cổ phiếu, trái phiếu.
Tổ chức bảo lãnh phát hành: Đơn vị được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh, có thể đứng riêng hoặc liên kết thành tổ hợp bảo lãnh.
Nhà đầu tư: Cá nhân, tổ chức mua chứng khoán trong đợt chào bán.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là cầu nối giữa doanh nghiệp cần vốn và nhà đầu tư.
2. Vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán
2.1. Đối với tổ chức phát hành
Hạn chế rủi ro: Giảm khả năng đợt chào bán không phân phối hết số chứng khoán dự kiến.
Hỗ trợ chuyên môn: Được tư vấn về thời điểm phát hành, giá chào bán, hồ sơ pháp lý và kế hoạch phân phối.
Tăng độ tin cậy: Sự tham gia của tổ chức bảo lãnh có uy tín có thể giúp đợt chào bán tạo được sự quan tâm từ nhà đầu tư.
2.2. Đối với nhà đầu tư và thị trường
Thông tin minh bạch hơn: Hồ sơ chào bán được tổ chức bảo lãnh rà soát, thẩm định trước khi công bố.
Tiếp cận sản phẩm đầu tư: Nhà đầu tư có thêm kênh tiếp cận chứng khoán mới phát hành.
Hỗ trợ thị trường vốn: Góp phần giúp dòng vốn được phân bổ đến các doanh nghiệp có nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh.
3. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến
Để giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp dễ dàng đánh giá mức độ rủi ro, trách nhiệm tài chính cũng như cơ chế phân phối, dưới đây là bảng so sánh tổng hợp 5 hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Hình thức bảo lãnh
Tổ chức bảo lãnh (TCBL)
Tổ chức phát hành (TCPH)
Mức độ rủi ro & Đặc điểm cốt lõi
Cam kết chắc chắn
(Firm commitment)
Cam kết mua lại toàn bộ chứng khoán theo giá chiết khấu thỏa thuận trước khi bán ra công chúng.
Nhận đủ 100% số vốn dự kiến huy động ngay khi ký hợp đồng phân phối.
Rủi ro dồn về TCBL: Nếu không bán hết, TCBL phải ôm toàn bộ lượng chứng khoán tồn đọng.
Cố gắng tối đa
(Best effort)
Chỉ nỗ lực hết sức để bán tối đa chứng khoán trong thời hạn quy định.
Nhận số tiền tương ứng với lượng chứng khoán thực tế bán được.
Rủi ro dồn về TCPH: TCBL không chịu trách nhiệm và không phải bỏ tiền mua lại nếu không bán hết.
Tất cả hoặc không
(All or None offering)
Đứng ra phân phối theo điều kiện bán hết 100% hoặc hủy bỏ.
Có nguy cơ hủy toàn bộ đợt phát hành nếu không đạt chỉ tiêu 100%.
Rủi ro giao dịch bị hủy: Nếu không bán hết toàn bộ, phải hoàn tiền 100% cho nhà đầu tư.
Tối thiểu - Tối đa
(Min-Max commitment)
Cam kết mua chắc chắn một lượng tối thiểu, sau đó cố gắng bán đến mức trần tối đa.
Đảm bảo huy động được mức vốn sàn (tối thiểu) để vận hành dự án.
Rủi ro dung hòa: TCBL chỉ chịu rủi ro ở phần hạn mức tối thiểu đã cam kết.
Bảo lãnh dự phòng
(Stand-by commitment)
Cam kết mua lại phần dư thừa sau khi đã chào bán cho cổ đông hiện hữu.
Đảm bảo bảo vệ quyền lợi cổ đông cũ trước khi huy động vốn bên ngoài.
Chỉ áp dụng khi phát hành bổ sung: TCBL là phương án "bọc lót" cuối cùng.
4. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng
Theo Điều 17 Luật Chứng khoán 2019, Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:
Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này
Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật
Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành
Bên cạnh đó, Điều 175 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP) đặt ra yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty chứng khoán. Theo đó, mức vốn điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỷ VND.
Một số điều kiện doanh nghiệp nên nắm được:
Về giấy phép: Tổ chức bảo lãnh phải được cấp phép nghiệp vụ bảo lãnh phát hành theo quy định.
Về năng lực tài chính: Đáp ứng mức vốn điều lệ và các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định hiện hành.
Về tính độc lập: Không thuộc các trường hợp có quan hệ liên quan với tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Tổ chức bảo lãnh phát hành cần đáp ứng điều kiện về giấy phép, vốn và tính độc lập.
5. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Quy trình thực tế có thể khác nhau tùy loại chứng khoán và thỏa thuận giữa các bên, tuy nhiên thường gồm các bước sau:
Khảo sát và đánh giá: Tổ chức bảo lãnh tìm hiểu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và nhu cầu vốn của tổ chức phát hành.
Thỏa thuận và ký hợp đồng: Hai bên thống nhất hình thức bảo lãnh, khối lượng, giá chào bán dự kiến, mức phí và trách nhiệm của mỗi bên.
Chuẩn bị hồ sơ: Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chào bán theo luật, trong đó có cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Nộp hồ sơ và chờ chấp thuận: Hồ sơ được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
Công bố thông tin và phân phối: Tổ chức phát hành công bố thông tin, tổ chức bảo lãnh tiến hành phân phối chứng khoán đến nhà đầu tư.
Hoàn tất và báo cáo: Thanh toán, chuyển giao chứng khoán, thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh (nếu có) và báo cáo kết quả đợt chào bán theo quy định.
6. Những lưu ý khi doanh nghiệp sử dụng dịch vụ bảo lãnh phát hành
Lựa chọn hình thức phù hợp: Cân nhắc giữa chi phí và mức độ rủi ro mà doanh nghiệp sẵn sàng chấp nhận.
Xem xét kỹ hợp đồng: Chú ý các điều khoản về phí, giá chào bán, trường hợp hủy đợt phát hành và trách nhiệm khi có vi phạm.
Kiểm tra năng lực tổ chức bảo lãnh: Tìm hiểu giấy phép, kinh nghiệm và năng lực tài chính của đối tác.
Chuẩn bị tài chính minh bạch: Báo cáo tài chính rõ ràng giúp quá trình thẩm định và chào bán thuận lợi hơn.
Cập nhật quy định mới: Khung pháp lý về chứng khoán có thể được sửa đổi theo từng thời kỳ, doanh nghiệp nên theo dõi các văn bản hiện hành.
7. Câu hỏi thường gặp về bảo lãnh phát hành chứng khoán
1. Bảo lãnh phát hành chứng khoán có bắt buộc không?
Không. Pháp luật không bắt buộc mọi đợt chào bán đều phải có bảo lãnh phát hành. Hồ sơ đăng ký chào bán theo Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 ghi nhận cam kết bảo lãnh phát hành ở dạng "nếu có".
2. Phí bảo lãnh phát hành được tính như thế nào?
Mức phí do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, thường phụ thuộc vào hình thức bảo lãnh, quy mô đợt phát hành và mức độ rủi ro. Hình thức cam kết chắc chắn thường có mức phí cao hơn so với hình thức cố gắng tối đa.
3. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là gì?
Đây là nhóm gồm nhiều tổ chức bảo lãnh cùng tham gia một đợt phát hành, trong đó có một tổ chức bảo lãnh chính. Hình thức này thường áp dụng với các đợt phát hành có quy mô lớn để chia sẻ rủi ro.
4. Bảo lãnh phát hành khác gì bảo lãnh ngân hàng?
Bảo lãnh phát hành là nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán nhằm hỗ trợ phân phối chứng khoán. Trong khi đó, bảo lãnh ngân hàng là cam kết của ngân hàng thực hiện nghĩa vụ tài chính thay cho khách hàng khi khách hàng không thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết với bên nhận bảo lãnh.
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là nghiệp vụ hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả hơn, đồng thời giúp giảm rủi ro cho đợt chào bán. Việc hiểu rõ các hình thức, điều kiện pháp lý và quy trình thực hiện sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn phương án phù hợp. Bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia và cập nhật các văn bản pháp luật hiện hành trước khi đưa ra quyết định.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi theo từng thời điểm. Để cập nhật chính sách sản phẩm của Techcombank chính xác nhất, quý doanh nghiệp vui lòng truy cập các trang sản phẩm từ website Techcombank hoặc liên hệ các phương thức dưới đây:
