Pháp nhân là gì và vì sao tư cách pháp nhân luôn được xem xét kỹ trước mỗi giao dịch kinh tế? Theo Bộ luật Dân sự hiện hành, pháp nhân là tổ chức đáp ứng đủ 4 điều kiện luật định, có tài sản riêng, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó và được nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật. Nắm vững khái niệm này giúp bạn chọn đúng loại hình khi thành lập tổ chức, đồng thời đánh giá chính xác năng lực pháp lý của đối tác trước khi đặt bút ký hợp đồng.
|
Tóm tắt nhanh:
- Điều kiện công nhận pháp nhân: Thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức, có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật.
- Phân loại: Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
- Loại hình có tư cách pháp nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã.
- Loại hình không có tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân.
|
|
Bạn đọc lưu ý: Nội dung đề cập trong bài viết được tổng hợp dựa trên thông tin chung của thị trường, không đại diện cho duy nhất các sản phẩm và dịch vụ của Techcombank. |
1. 4 Điều kiện bắt buộc để một tổ chức được công nhận là pháp nhân
Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định một tổ chức chỉ có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 4 điều kiện dưới đây:
- Thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật: Tổ chức phải được thành lập đúng trình tự, thủ tục do Bộ luật Dân sự và các luật chuyên ngành quy định. Ví dụ:
- Công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Luật Doanh nghiệp).
- Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã (theo Luật Hợp tác xã).
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ theo luật định
- Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan này được quy định chi tiết trong điều lệ hoặc quyết định thành lập tổ chức.
- Ví dụ: Công ty cổ phần có cơ cấu gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó
- Tài sản tách biệt: Tài sản của pháp nhân hoàn toàn tách biệt với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, thành viên góp vốn hay các tổ chức khác.
- Tự chịu trách nhiệm hữu hạn: Pháp nhân chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính bằng chính khối tài sản độc lập của mình. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp (trừ các trường hợp pháp luật có quy định khác).
- 4. Nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật
- Pháp nhân tự đứng tên ký kết hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng, thực hiện quyền, nghĩa vụ và tham gia tố tụng tại tòa án thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.
Đặc điểm năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân:
- Thời điểm phát sinh: Từ khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập. Nếu pháp luật yêu cầu đăng ký hoạt động, năng lực này phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.
- Thời điểm chấm dứt: Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại (giải thể, phá sản, sáp nhập, chia tách...).
Trước khi ký kết hợp đồng, bạn nên kiểm tra thông tin pháp nhân (mã số doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, tình trạng hoạt động) trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo an toàn pháp lý.
Tổ chức được công nhận là pháp nhân sẽ có tư cách pháp lý độc lập, được nhân danh chính mình khi tham gia vào các giao dịch, ký kết hợp đồng.
2. Phân biệt chi tiết giữa pháp nhân và cá nhân (thể nhân)
Dù đều là chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự, pháp nhân và cá nhân có bản chất và cách thức hoạt động hoàn toàn khác biệt.
|
Tiêu chí |
Pháp nhân |
Cá nhân |
|
Bản chất |
Tổ chức được pháp luật công nhận tư cách chủ thể |
Con người tự nhiên |
|
Thời điểm phát sinh năng lực pháp luật dân sự |
Từ khi được thành lập hoặc ghi vào sổ đăng ký (Điều 86 Bộ Luật Dân sự) |
Từ khi sinh ra (Điều 16 Bộ Luật Dân sự) |
|
Thời điểm chấm dứt |
Khi pháp nhân chấm dứt do giải thể, phá sản, hợp nhất, sáp nhập hoặc chia |
Khi người đó chết |
|
Cách xác lập giao dịch |
Thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền |
Tự mình xác lập, tùy mức độ năng lực hành vi dân sự; người từ đủ 18 tuổi có năng lực hành vi dân sự đầy đủ |
|
Trách nhiệm tài sản |
Bằng tài sản của pháp nhân, tách biệt với tài sản thành viên |
Bằng toàn bộ tài sản của cá nhân |
|
Yếu tố nhận diện |
Tên gọi, trụ sở, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập |
Họ tên, số định danh cá nhân, nơi cư trú |
Điểm cốt lõi cần lưu ý khi tham gia giao dịch:
- Khi làm việc với pháp nhân: Cần kiểm tra kỹ tư cách đại diện (người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền hợp lệ) và kiểm tra thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
- Khi giao dịch với cá nhân: Trọng tâm là xác minh giấy tờ tùy thân (CCCD/Hộ chiếu) và năng lực hành vi dân sự của cá nhân đó tại thời điểm xác lập giao dịch.
Khi xác lập giao dịch, cần kiểm tra tư cách pháp lý của pháp nhân và thẩm quyền đại diện của người ký kết giao dịch nhân danh pháp nhân.
3. Phân loại các dạng pháp nhân phổ biến tại Việt Nam
Theo Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân tại Việt Nam được phân thành hai nhóm chính dựa trên mục tiêu hoạt động và quy chế phân chia lợi nhuận:
- Pháp nhân thương mại: Là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận thu được sẽ được chia cho các thành viên. Loại hình này bao gồm các doanh nghiệp và tổ chức kinh tế khác, chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã và các luật chuyên ngành liên quan.
- Pháp nhân phi thương mại: Là pháp nhân không lấy việc tìm kiếm lợi nhuận làm mục tiêu chính; nếu có lợi nhuận sinh ra trong quá trình hoạt động cũng không được phân chia cho các thành viên. Nhóm này bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.
Với người chuẩn bị khởi nghiệp, nhóm pháp nhân thương mại là nơi có nhiều lựa chọn nhất. Dưới đây là bảng tổng hợp các loại hình tổ chức kinh tế phổ biến có tư cách pháp nhân tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp và Luật Hợp tác xã hiện hành:
|
Loại hình tổ chức |
Phạm vi trách nhiệm tài sản của thành viên |
|
Công ty TNHH 1 thành viên |
Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. |
|
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp. |
|
Công ty cổ phần |
Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã sở hữu. |
|
Công ty hợp danh |
Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. |
|
Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã |
Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào hợp tác xã. |
Lưu ý: Đối với công ty hợp danh, mặc dù có tư cách pháp nhân độc lập, các thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Pháp luật quy định phạm vi trách nhiệm tài sản của thành viên khác nhau tùy thuộc vào loại hình pháp nhân và quy định pháp luật có liên quan.
4. Doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh có tư cách pháp nhân không?
Cả doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh đều không có tư cách pháp nhân. Nguyên nhân là cả hai loại hình này đều không có tài sản độc lập với chủ sở hữu.
- Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Vì tài sản cá nhân và doanh nghiệp không tách bạch, loại hình này không có tư cách pháp nhân và không được phát hành chứng khoán.
- Hộ kinh doanh: Do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký thành lập, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân/hộ gia đình đối với hoạt động kinh doanh. Hộ kinh doanh không được xem là doanh nghiệp và không có tư cách pháp nhân.
Nếu muốn tách bạch tài sản cá nhân khỏi rủi ro kinh doanh khi mở rộng quy mô, chủ doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty có tư cách pháp nhân (như công ty TNHH, công ty cổ phần) theo quy định của pháp luật.
5. Câu hỏi thường gặp về pháp nhân
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?
Chi nhánh, văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân. Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải pháp nhân độc lập.
Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân. Khi ký hợp đồng thông qua chi nhánh, cần kiểm tra thẩm quyền đại diện của người ký và xác định rõ chủ thể giao kết hợp đồng.
2. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?
Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, theo quy định tại khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015. Đồng thời, theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật.
Số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người được xác định theo điều lệ công ty. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam theo quy định.
3. Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, hợp đồng đã ký có còn hiệu lực không?
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không chấm dứt hiệu lực của hợp đồng đã ký. Nếu hợp đồng được ký hợp pháp thì doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết.
4. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong những trường hợp nào?
Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong các trường hợp như: Hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể hoặc phá sản. Thời điểm chấm dứt được xác định theo quy định pháp luật tương ứng với từng trường hợp. Khi kiểm tra đối tác, doanh nghiệp nên tra cứu thông tin đăng ký và tình trạng pháp lý trên hệ thống đăng ký có thẩm quyền (Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trang Tra cứu thông tin người nộp thuế của Tổng cục Thuế…) để xác minh tình trạng hoạt động của pháp nhân.
Qua những phân tích trên, bạn đã có câu trả lời rõ ràng cho câu hỏi pháp nhân là gì. Đó là tổ chức được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức, có tài sản độc lập và được nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật. Với người sắp khởi nghiệp, hiểu đúng 4 điều kiện này giúp lựa chọn loại hình phù hợp với mức độ rủi ro mà mình sẵn sàng gánh vác. Còn khi đàm phán với đối tác, việc kiểm tra tư cách pháp nhân và thẩm quyền của người ký là bước nền tảng để hợp đồng có hiệu lực và quyền lợi của bạn được bảo vệ đầy đủ.
Khách hàng lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi theo từng thời điểm.
