Cổ đông là gì? Đây là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần, được hưởng quyền lợi và gánh trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp. Khi nhu cầu tìm kênh gia tăng tài sản bền vững ngày càng phổ biến, nhiều người quan tâm sở hữu cổ phần của doanh nghiệp uy tín, kèm theo nhu cầu hiểu rõ quyền hạn pháp lý liên quan.
|
Bạn đọc lưu ý: Nội dung đề cập trong bài viết được tổng hợp dựa trên thông tin chung của thị trường, không đại diện cho duy nhất các sản phẩm và dịch vụ của Techcombank. |
|
Tóm tắt nhanh:
- Khái niệm: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
- Phân loại: Cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi (cổ tức, hoàn lại, biểu quyết) và cổ đông sáng lập.
- Lợi ích: Có cơ hội nhận cổ tức và hưởng chênh lệch giá khi chuyển nhượng cổ phần.
- Lưu ý: Người sở hữu cổ phần cần nắm rõ quyền hạn, nghĩa vụ pháp lý trước khi ra quyết định đầu tư.
|
1. Phân loại các nhóm cổ đông trong công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), cổ đông trong công ty cổ phần được chia thành nhiều nhóm với quyền và nghĩa vụ khác nhau, tùy theo loại cổ phần đang nắm giữ.
|
Tiêu chí |
Cổ đông phổ thông |
Cổ đông ưu đãi cổ tức |
Cổ đông ưu đãi hoàn lại |
Cổ đông ưu đãi biểu quyết |
Cổ đông sáng lập |
|
Quyền biểu quyết |
Có |
Không |
Không |
Có (nhiều phiếu hơn) |
Như cổ đông phổ thông |
|
Quyền nhận cổ tức |
Theo quyết định ĐHĐCĐ hằng năm |
Cố định + thưởng (nếu có) |
Theo quyết định công ty |
Như cổ đông phổ thông |
Như cổ đông phổ thông |
|
Căn cứ |
Điều 114, 115 Luật |
Điều 117 |
Điều 118 |
Điều 116 |
Khoản 4 Điều 4; Điều 120 |
|
Đặc điểm khác |
Được ưu tiên mua cổ phần mới, tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp luật định), nhận tài sản còn lại khi giải thể/phá sản |
Không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát |
Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu/Điều lệ |
Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ; với cổ đông sáng lập chỉ áp dụng 3 năm đầu, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông; không được chuyển nhượng (trừ thừa kế hoặc theo bản án/quyết định có hiệu lực) |
Công ty mới thành lập cần tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, đăng ký mua tối thiểu 20% tổng cổ phần phổ thông chào bán; hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài nhóm trong 3 năm đầu (cần ĐHĐCĐ chấp thuận) |
1.1. Cổ đông phổ thông (Quyền biểu quyết và nhận cổ tức)
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu loại cổ phần này được gọi là cổ đông phổ thông. Theo Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có một số quyền cơ bản sau:
- Dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ phần phổ thông tương ứng một phiếu biểu quyết.
- Nhận cổ tức theo mức được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán thêm, tương ứng tỷ lệ sở hữu hiện có.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp luật định.
- Xem, tra cứu thông tin trong danh sách cổ đông, Điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Ngoài ra, theo Khoản 2 và khoản 5 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có thêm quyền xem xét một số tài liệu nội bộ và yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp cụ thể; từ 10% trở lên có thêm quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
1.2. Cổ đông ưu đãi (Ưu đãi cổ tức, hoàn lại, biểu quyết)
Bên cạnh cổ phần phổ thông, Luật Doanh nghiệp 2020 còn quy định ba loại cổ phần ưu đãi, với đặc điểm khác nhau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 117): Cổ tức hằng năm gồm phần cố định không phụ thuộc kết quả kinh doanh và phần thưởng (nếu có), mức cụ thể ghi trên cổ phiếu. Người sở hữu không có quyền biểu quyết, không dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 118): Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu và Điều lệ công ty. Người sở hữu cũng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116): Là cổ phần phổ thông có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khác, chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được nắm giữ; với cổ đông sáng lập, ưu đãi này chỉ áp dụng trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông.
1.3. Cổ đông sáng lập và nhóm cổ đông lớn
Theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Theo Điều 120, công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, các cổ đông này phải cùng đăng ký mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập.
Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Bên cạnh đó, nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn (từ 5% hoặc 10% trở lên tùy quyền cụ thể) thường có ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, như bầu Hội đồng quản trị hay thông qua phương án kinh doanh.
Mỗi nhóm cổ đông sở hữu quyền hạn và mức độ tham gia quản trị doanh nghiệp khác nhau.
2. 2 Nguồn lợi nhuận chính khi sở hữu cổ phần
Người sở hữu cổ phần của công ty cổ phần thường tiếp cận lợi nhuận qua hai kênh chính:
- Cổ tức: Phần lợi nhuận công ty chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu, có thể trả bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu, tùy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông từng năm. Mức cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh và chính sách phân phối lợi nhuận của từng doanh nghiệp, không cố định qua các năm.
- Chênh lệch giá cổ phần: Phát sinh khi giá cổ phần trên thị trường (với công ty niêm yết) hoặc giá giao dịch thỏa thuận (với công ty chưa niêm yết) thay đổi so với thời điểm mua vào. Khoản lợi nhuận này chỉ thực hiện được khi cổ đông bán lại cổ phần, đồng thời có thể là khoản lỗ nếu giá giảm.
Vì giá trị cổ phần biến động theo nhiều yếu tố thị trường, kết quả kinh doanh và bối cảnh kinh tế chung, khoản lợi nhuận từ chênh lệch giá không cố định và có thể âm. Người sở hữu cổ phần nên cân nhắc khả năng chấp nhận rủi ro của bản thân trước khi đưa ra quyết định.
Cổ tức và chênh lệch giá là hai nguồn lợi nhuận phổ biến khi sở hữu cổ phần doanh nghiệp.
3. Quyền hạn và trách nhiệm pháp lý người đầu tư cần nắm rõ
Bên cạnh quyền lợi, người sở hữu cổ phần cũng cần nắm rõ một số trách nhiệm pháp lý đi kèm theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Nghĩa vụ góp vốn: Thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn theo quy định hoặc theo Điều lệ công ty.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Thực hiện các quyết định đã được thông qua đúng thẩm quyền.
- Không rút vốn đã góp: Trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định, hoặc sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Công khai thông tin: Với cổ đông sở hữu tỷ lệ lớn hoặc là người có liên quan, cần tuân thủ quy định về công bố thông tin, đặc biệt với công ty đại chúng, công ty niêm yết.
Việc hiểu rõ các quyền và nghĩa vụ này giúp người sở hữu cổ phần chủ động bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, đồng thời tránh các rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình tham gia vào công ty cổ phần.
Nắm rõ quyền hạn và nghĩa vụ pháp lý giúp cổ đông chủ động hơn khi tham gia công ty cổ phần.
4. Kinh nghiệm lựa chọn cổ phiếu doanh nghiệp an toàn cho người mới
Với người mới bắt đầu, việc lựa chọn cổ phiếu để sở hữu cổ phần có thể tham khảo một số bước cơ bản sau:
- Tìm hiểu hoạt động kinh doanh cốt lõi: Xem doanh nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực nào, mô hình kinh doanh và vị thế trên thị trường ra sao trước khi tìm hiểu sâu hơn về cổ phiếu.
- Xem xét báo cáo tài chính công khai: Đối chiếu doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền và tình hình nợ của doanh nghiệp qua các kỳ báo cáo đã công bố, thay vì chỉ dựa vào tin đồn hay nhận định cảm tính.
- Kiểm tra lịch sử chia cổ tức: Tham khảo tần suất và hình thức chi trả cổ tức trong quá khứ để hình dung chính sách phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp.
- Đánh giá mức độ minh bạch thông tin: Ưu tiên doanh nghiệp công bố thông tin đầy đủ, đúng hạn theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.
- Xác định khả năng chấp nhận rủi ro của bản thân: Cân đối giữa mục tiêu lợi nhuận và mức độ biến động giá có thể chấp nhận được, tránh dồn toàn bộ nguồn vốn vào một mã cổ phiếu duy nhất.
- Tham khảo ý kiến chuyên gia khi cần: Với người chưa có nhiều kinh nghiệm, nên trao đổi thêm với các đơn vị tư vấn đầu tư hoặc công ty chứng khoán được cấp phép để có góc nhìn khách quan hơn.
Tìm hiểu kỹ thông tin doanh nghiệp là bước quan trọng trước khi quyết định sở hữu cổ phần.
5. Câu hỏi thường gặp
1. Cổ đông và cổ đông sáng lập khác nhau như thế nào? Cổ đông là khái niệm chung chỉ cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập là nhóm cổ đông đặc biệt, sở hữu cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập ngay từ khi công ty được thành lập, đồng thời chịu một số ràng buộc riêng về tỷ lệ góp vốn ban đầu và hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không? Theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp luật có quy định khác.
3. Lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phần có cố định không? Không. Cổ tức phụ thuộc vào kết quả kinh doanh và nghị quyết phân phối lợi nhuận từng năm của doanh nghiệp, còn chênh lệch giá cổ phần biến động theo thị trường nên không có mức lợi nhuận cố định hay chắc chắn.
4. Cổ đông có phải chịu trách nhiệm với khoản nợ của công ty không? Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty cổ phần, không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân ngoài phần vốn góp này.
Nắm rõ cổ đông là gì cùng quyền hạn pháp lý đi kèm giúp bạn chủ động hơn khi tham gia thị trường cổ phiếu. Từ việc phân biệt cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi đến lựa chọn doanh nghiệp uy tín để sở hữu cổ phần, mỗi quyết định cần dựa trên thông tin minh bạch và khả năng tài chính bản thân. Mong nội dung trên hỗ trợ bạn trên hành trình đầu tư cổ phiếu.
Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi theo từng thời điểm.
