Vốn điều lệ là gì? Tìm hiểu vai trò và các quy định 2025

Khi bắt đầu thành lập một công ty, có rất nhiều thuật ngữ pháp lý và tài chính cần nắm rõ. Trong đó, vốn điều lệ là một khái niệm cơ bản nhưng vô cùng quan trọng, quyết định đến cơ cấu tổ chức, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông. Vậy, chính xác thì vốn điều lệ là gì? Bài viết này sẽ giúp bạn giải đáp cặn kẽ mọi thắc mắc xoay quanh vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành.

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 34), vốn điều lệ được hiểu là:

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh: là tổng giá trị tài sản các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập.
• Đối với công ty cổ phần: là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập.

Nói cách khác, vốn điều lệ chính là số vốn cam kết góp vào để công ty hoạt động, thể hiện mức độ chịu trách nhiệm và năng lực tài chính của các thành viên trong doanh nghiệp.

Vốn tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông đã góp khi thành lập công ty.

2. Hình thức góp vốn điều lệ

​​Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản dùng để góp vốn điều lệ có thể là tiền hoặc tài sản có thể định giá được bằng tiền, bao gồm:

• Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi
• Vàng
• Giá trị quyền sử dụng đất
• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, thương hiệu
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam

Chỉ cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó mới được phép dùng để góp vốn.

Cũng theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp (công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần) có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty, tùy theo loại tài sản:

• Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: Phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Việc góp vốn được ghi nhận bằng biên bản giao nhận tài sản, có xác nhận của các bên liên quan, trừ trường hợp góp vốn thông qua tài khoản.

Có nhiều hình thức góp vốn điều lệ.

3. Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ

3.1. Thể hiện cam kết và trách nhiệm pháp lý

Vốn điều lệ là cơ sở để xác định phạm vi trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp với đối tác, khách hàng và chủ nợ. Với công ty TNHH và công ty cổ phần, doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp. Điều này giúp các bên liên quan hiểu rõ năng lực tài chính, khả năng thanh toán và mức độ rủi ro khi hợp tác hoặc giao dịch.

Nói cách khác, vốn điều lệ thể hiện cam kết vật chất và uy tín của chủ doanh nghiệp trước pháp luật và thị trường.

3.2. Cơ sở phân chia quyền lợi và nghĩa vụ

Tỷ lệ góp vốn điều lệ đóng vai trò quyết định trong việc phân chia lợi ích và quyền quản lý:

• Phân chia lợi nhuận hoặc lỗ: Các thành viên/cổ đông được chia lợi nhuận (hoặc chịu lỗ) tương ứng với tỷ lệ vốn đã góp.
• Quyền biểu quyết và điều hành: Người góp vốn nhiều hơn thường có tỷ trọng biểu quyết cao hơn, đồng nghĩa với ảnh hưởng lớn hơn trong quyết định chiến lược của công ty.

3.3. Thước đo quy mô và năng lực doanh nghiệp

Mức vốn điều lệ cao thường là tín hiệu tích cực về tiềm lực tài chính, mức độ đầu tư và sự nghiêm túc trong hoạt động của doanh nghiệp. Các đối tác, nhà cung cấp và khách hàng có xu hướng tin tưởng hơn khi làm việc với doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn. Đồng thời, đây cũng là yếu tố quan trọng khi tham gia đấu thầu, huy động vốn, hoặc ký hợp đồng lớn, bởi nhiều lĩnh vực yêu cầu mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định.

3.4. Căn cứ tính lệ phí môn bài

Vốn điều lệ là căn cứ trực tiếp để xác định mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp phải nộp hằng năm. Tuy nhiên, theo chính sách mới áp dụng từ ngày 1/1/2026, lệ phí môn bài sẽ được bãi bỏ, nhằm giảm gánh nặng chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp và khuyến khích khởi nghiệp.

Tỷ lệ góp vốn điều lệ đóng vai trò quyết định trong việc phân chia lợi ích.

4. Quy định về góp vốn điều lệ

4.1. Thời hạn góp vốn điều lệ

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành 2020, thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Sau thời hạn 90 ngày, nếu không góp đủ, công ty phải làm thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa góp trong vòng 30 ngày.

Trường hợp đặc biệt theo loại hình doanh nghiệp

• Công ty hợp danh: Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 178) không quy định thời hạn cụ thể, mà yêu cầu thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn theo cam kết trong điều lệ công ty.
  • Nếu không góp đúng hạn và gây thiệt hại, thành viên đó phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
  • Nếu không góp đủ vốn, phần vốn còn thiếu được coi là khoản nợ của thành viên đối với công ty.
• Doanh nghiệp tư nhân: Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Vì vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân không phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu vốn góp như các loại hình khác.

4.2. Quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu/tối đa

• Nguyên tắc chung: Pháp luật hiện không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa cho hầu hết các ngành nghề kinh doanh thông thường. Doanh nghiệp tự đăng ký mức vốn phù hợp với khả năng và nhu cầu kinh doanh.
• Ngoại lệ (Vốn pháp định): Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện pháp luật sẽ quy định mức vốn tối thiểu bắt buộc, gọi là vốn pháp định. Trong trường hợp này, vốn điều lệ không được thấp hơn vốn điều lệ.

Không có quy định tối thiểu, tối đa về mức vốn điều lệ.

5. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Hai khái niệm này thường dễ gây nhầm lẫn khi mới thành lập doanh nghiệp:

6. Giải đáp các thắc mắc khác về vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ tiếng Anh là gì?

Trong tiếng Anh, vốn điều lệ được gọi là “Charter Capital” hoặc “Authorized Capital”. Đây là thuật ngữ thường xuất hiện trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp hoặc trong báo cáo tài chính để thể hiện tổng số vốn góp được đăng ký khi thành lập công ty.

2. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Pháp luật không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo quy định, doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của số vốn điều lệ đã đăng ký.

Tuy nhiên, có hai trường hợp ngoại lệ cần lưu ý:

• Ngành nghề yêu cầu vốn pháp định: Vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định.
• Ngành nghề yêu cầu ký quỹ: Doanh nghiệp phải nộp tiền ký quỹ tại ngân hàng thương mại và cung cấp chứng từ chứng minh.

3. Vốn điều lệ bao nhiêu thì được mở công ty?

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa cho việc thành lập công ty (trừ ngành nghề có điều kiện). Chủ doanh nghiệp có thể tự lựa chọn mức vốn phù hợp dựa trên:

• Năng lực tài chính thực tế;
• Quy mô và phạm vi hoạt động dự kiến;
• Chi phí vận hành ban đầu;
• Mức độ cam kết với đối tác và khách hàng.

4. Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Không có con số cố định, tuy nhiên vốn điều lệ quá thấp có thể khiến đối tác hoặc ngân hàng nghi ngờ về năng lực tài chính. Vốn điều lệ quá cao lại làm tăng mức độ chịu trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu. Do đó, doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn vừa đủ, phản ánh trung thực khả năng góp vốn và quy mô dự án.

5. Có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ không?
Doanh nghiệp hoàn toàn có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động.

• Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp, phát hành thêm cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc nhận thêm thành viên mới.
• Giảm vốn điều lệ áp dụng khi hoàn trả một phần vốn góp, mua lại cổ phần, hoặc điều chỉnh do chưa góp đủ vốn đúng hạn.

6. Vốn điều lệ cao để làm gì?

Đăng ký vốn điều lệ cao giúp doanh nghiệp tăng uy tín và nâng cao khả năng trúng thầu khi ký kết hợp đồng lớn; tạo niềm tin với ngân hàng, đối tác và nhà đầu tư; thu hút nhân sự cấp cao, vì thể hiện tầm nhìn phát triển dài hạn.

Tuy nhiên, cần cân nhắc kỹ vì doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã đăng ký - tức là, vốn càng cao thì rủi ro pháp lý càng lớn khi xảy ra nợ hoặc tranh chấp.

7. Tại sao phải đăng ký vốn điều lệ?

Đăng ký vốn điều lệ là nghĩa vụ bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp, vì:

• Đây là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp với đối tác và Nhà nước;
• Là chỉ tiêu pháp lý quan trọng để xác định quyền lợi cổ đông/thành viên;
• Giúp Nhà nước quản lý và giám sát nguồn lực kinh tế xã hội.

8. Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu khác nhau như thế nào?

Vốn điều lệ là nền tảng tài chính và pháp lý đầu tiên của mọi doanh nghiệp. Việc xác định và hoàn thành nghĩa vụ góp vốn điều lệ không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là thể hiện cam kết của bạn đối với sự phát triển bền vững của công ty. Việc đăng ký vốn điều lệ cần được cân nhắc kỹ lưỡng, đảm bảo hài hòa giữa uy tín kinh doanh và khả năng tài chính thực tế của các thành viên.

Lưu ý: Thông tin trong bài viết chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi theo từng thời điểm.